Ce modèle de contrat de vente d’actions prévoit que le vendeur, détenant des actions d’une certaine catégorie du capital–actions émis par une société, souhaite vendre lesdites actions à un acheteur qui souhaite les acheter pour un prix déterminé.

 

Le préambule énonce que le vendeur détient des actions émises par une société et affirme le désir du vendeur de vendre certaines actions à l’acheteur.

 

Le corps de la convention contient plusieurs clauses :

  • La reconnaissance que le préambule et les annexes font partie intégrante de la convention;
  • La vente des actions avec certificats d’actions endossés;
  • La considération ou le prix de vente et les modalités de paiement;
  • Les dispositions particulières comprennent les représentations et garanties des vendeurs;
  • L’assurance de renseignements complets incluant toutes les vérifications nécessaires;
  • La déclaration et les garanties de l’acheteur incluant sa capacité et son pouvoir de conclure la présente convention;
  • La survie et la durée des déclarations et des garanties;
  • L’indemnisation de l’acheteur et de la société en cas de dommage découlant de la convention;
  • Les réclamations d’un tiers découlant de la convention;
  • Les réclamations par une autorité gouvernementale découlant de la convention;
  • Les démissions à titre d’administrateurs, de dirigeants et d’employés des signataires de la convention;
  • La clôture de la transaction;
  • L’existence de conseils juridiques indépendants;
  • La remise d’une quittance complète, générale et finale;
  • La date d’entrée en vigueur de la présente convention;
  • Les dispositions générales portent sur la force majeure, l’illégalité, l’acheminement d’un avis, les titres, la confidentialité, la non-renonciation, les droits cumulatifs et non alternatifs, la totalité et l’intégralité de l’entente, le processus de modification ainsi que les lois applicables et les élections de domicile;
  • La portée de la convention vis-à-vis les héritiers et ayants cause;
  • La reconnaissance des parties que la convention a été négociée, qu’elle reflète véritablement l’entente intervenue entre les parties, que les clauses sont bien comprises et que chaque partie a pu consulter un avocat.

Les signatures des parties concluent la transaction-quittance.

 

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